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OLGReportKompakt - Handels- + Gesellschaftsrecht
OLG Hamburg
Anfechtung eines Verschmelzungsbeschlusses
ZPO § 167; UmwG §§ 5, 14, 16, 28
1. Zur Wahrung der Anfechtungsfrist nach § 14 Abs. 1 UmwG, wenn die Verschmelzung nach Einreichung der Klage, aber vor deren Zustellung eingetragen wird, die Zustellung also nicht mehr an Vorstand und Aufsichtsrat des verschmolzenen Unternehmens erfolgen kann (§ 167 ZPO).
2. Eine begründete Anfechtungsklage kann nicht bewirken, dass die Verschmelzung rückgängig gemacht wird.
3. Für eine Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses besteht auch nach Eintragung der Verschmelzung mit Rücksicht auf mögliche Schadensersatzansprüche ein Rechtsschutzbedürfnis. Schadenersatzansprüche müssen im Anfechtungsprozess nicht substantiiert vorgetragen werden.
4. Verzichtet der Vorstand in Zusammenhang mit der Verschmelzung gegen Zahlung einer erheblichen Abfindung auf vorhandene Aktienoptionsrechte, so ist dies nach § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG im Verschmelzungsvertrag anzugeben.
5. Zur Relevanz eines solchen Verstoßes für den Hauptversammlungsbeschluss.
OLG Hamburg, Urt. v. 16.4.2004 – 11 U 11/03
(n. rkr.; LG Hamburg, Urt. v. 7.1.2003 – 412 O 137/02)
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